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丸美陷入股东纠纷,被控“一手遮天”侵犯小股东利益

时间:2019-06-07 作者:未知 来源:中国城乡新闻网 点击: 720 次
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作者:唐书 看起来,关于广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称丸美股份)的很多猜测并不是空穴来风。 63日,恋火彩妆品牌创始人张凤娇起诉广州恋火化妆品有限公司(以下简称广州恋火,系其与丸美股份的合资公司)股东知情权纠纷一案,正式在广州市黄埔


 

 

丸美上市,风波不断


恋火创始人“自己告自己”,小股东愤要“知情权”


据消息人士透露,这次官司的主要诉求是张凤娇作为股东的“知情权”。也就是说,自2017年双方合资成立广州恋火后,丸美股份作为拥有70%股份的大股东,几乎一手遮天,重大决策不知会、不与张凤娇协商。被逼无奈之下,张凤娇只能一纸诉状“自己告自己”,将广州恋火送上法庭。



 



恋火创始人起诉广州恋火


分析人士指出,随着这起案件进入司法程序,丸美股份围绕恋火展开的“内斗”大戏正揭开帷幕,而且,这起官司可能只是一系列官司的开始,未来不排除丸美股份也被加入诉讼名单中。


这无异于引爆一声惊雷,让丸美股份的不平坦上市之路再添不少变数。


除股东纠纷外,丸美股份遭遇的另一个“惊雷”是康美药业“300亿元消失”大案背后的审计机构广东正中珠江会计师事务所(以下简称“正中珠江”)。后者于59日被证临会宣布调查,消息公布后瞬即在证券业引发另一场风暴:截至528日,证监会官网公布,签约正中珠江会计师事务所的30余家IPO企业被中止审查。也就是说,凡是与正中珠江有关的IPO企业均无法获得过会的资格它们的上市计划“黄了”。


只有一家幸运儿,那就是刚刚于430日过会的丸美股份。它成为迄今为止事件中唯一一家IPO申请已经过会但还未正式下发批文的企业。


但受正中珠江事件影响,丸美股份陷入进退两难的尴尬境地:要么更换会计师事务所,要么进行复核前者意味着放弃此轮IPO,而后者意味着更加严格的审查。媒体分析,距上市仅“一步之遥”的丸美股份,接下来的IPO之路仍然困难重重。


丸美股份是国内化妆行业近年来崛起的新秀,也是IPO路上的倔强派。自2014年开始该公司已经两度冲击股票市场失败。今年是其第三次发起冲锋,眼看胜利在望,孰料又爆出正中珠江事件和股东纠纷案件。


大股东“一手遮天”


正中珠江案件的影响在进一步发酵之中,值得密切观察。


那么,股东之间的纠纷究竟是怎么回事呢?这还要从201710月丸美股份对彩妆品牌恋火的“并购”说起。


201710月中旬,丸美宣称,与Passional Lover恋火彩妆已达成合作意向,丸美将采取控股的形式,与恋火成立合资公司;合资公司拥有恋火品牌,同时会对其母公司广东朝彩生物科技有限公司原有的渠道、产品、研发、生产进行系统的整合优化。由此,丸美正式“进军彩妆市场”。



 

牵手丸美后,恋火命运多舛


工商资料显示,双方的合资公司广州恋火于1018日注册成立,丸美股份占股70%,其董事长孙怀庆担任法人代表;而恋火品牌创始人张凤娇占股30%,担任公司监事。


此事在2017年的化妆品行业轰动一时,媒体惊讶于丸美进军彩妆的战略以如此之快、之猛的方式落地。这种强强合作或可成就一段佳话。


孰料,双方合作似乎并不顺利。知情人士透露,早在20181月初,张凤娇即“被卸任”原定的广州恋火首席产品官(CPO)职位。4月份,张凤娇拥有的广东朝彩生物科技有限公司便曾起诉丸美股份和广州恋火,案由是“合同纠纷”。

 

张凤娇控股的公司曾对丸美、广州恋火发起诉讼


63日上午,案号为(2019)粤0112民初2956号的股东知情权纠纷一案在广州市黄埔区人民法院正式开庭。这是张凤娇第二次将广州恋火也算是自己的公司告上法庭。、


在法庭上,控辩双方的代表律师就该案进行了事实陈述与辩论。据悉,原告恋火品牌创始人张凤娇,被告广州恋火的法人代表孙怀庆均没有出现在开庭现常


据悉,自20181月后,作为股东的张凤娇就几乎与广州恋火“失去了联系”:公司从未召开过股东会会议、变更公司章程也没有获取她的签字,即使是获得、查阅公司财务报表的股东权利,也处处受阻,无法进行。


依据《公司法》第三十三条等有关规定,股东可依法行使股东对公司的知情权,有权查阅财务报表、会计账簿和会计凭证,但为什么广州恋火加以阻挠?难道背后有猫腻?


仔细考察之下,猫腻还真不少。


根据公开的工商资料显示,广州恋火的2018年营收为2150.47万元,利润为-1117.12万元。这也就是说,丸美接手恋火品牌之后,不仅没有做大做强恋火,反而使其陷入巨亏。

 

公开资料显示,2018年广州恋火巨亏


这个结果显然让人难以接受,何况是对彩妆行业奋战十年之久的张凤娇。因为,在化妆品众多品类中,彩妆是增长最快的品类之一,年均复合增长率高达13.7%。恋火品牌的定位为中高端彩妆品牌,过去的毛利率远高于行业60%的平均水平。为什么广州恋火出现巨亏的状况?


此前有媒体分析发现,广州恋火悄悄将经销权转移至丸美股份旗下全资子公司重庆博多物流有限公司(以下简称“重庆博多”)。后者由此变成广州恋火事实上的总经销商。通过这一安排,原本属于广州恋火的收入与利润,或可变成了重庆博多的收入与利润。


事实也证明这一猜测。根据招股说明书的数据显示,2018年重庆博多总资产达7.428亿元,净利润高达1.9496亿元。这与广州恋火的巨亏形成极大反差(当然,利润的大部分源于丸美化妆品的贡献)。分析人士认为,广州恋火巨亏的根本原因很可能是,丸美股份为了获得重庆有关补贴奖励政策,将广州恋火变成了成本费用中心,将重庆博多变成利润中心。

 

重庆博多已成为丸美的利润中心


还有媒体发现更多的猫腻:早在20171018日,即广州恋火成立的当天,丸美股份抢注了多个恋火的保护商标。截止记者发稿之日,丸美股份抢注“恋火Passional Lover”中英文、图形商标多达71类。

如此侵犯小股东权益的行为几乎可用“无底限”形容。


 

丸美抢注恋火有关商标达71


有自媒体就股东知情权官司一案电话采访恋火创始人张凤娇。她表示正通过法律途径解决此事,具体进展不便透露。她对与丸美股份的未来合作持更加审慎的态度。


对恋火品牌创始人张凤娇而言,由于广州恋火只是丸美股份旗下的子公司,因此,丸美股份上市与否几乎与之没有利益增益,反倒是后者一再侵吞恋火的品牌资产和她的利益。这显然无论作为恋火的创始人还是广州恋火的股东都是无法接受的。


现在的她一定会后悔两年前的那个决定:将恋火托付错了对象。她花费十年心血打造的恋火彩妆品牌正面临痛苦的挣扎、以及可能消亡的命运。由于面临一系列法律的问题,恋火品牌重回张凤娇的怀抱无疑困难重重,而同时由于对簿公堂而产生的信任裂痕,将使双方的合作难以为继。

 

股东知情权一案开审,丸美股东内斗大戏正式上演


这肯定不只是一场知情权的官司,未来或面对一场旷日持久的法律拉锯战。接下来持续不断的纠纷,到底会给丸美和恋火品牌造成何种影响,尚不得而知,但可以肯定的是,随着争斗升级,丸美股份的未来之路不会平坦。


(原文作者:唐书,根据“每日负面舆情“、广州日报、南方都市报等报道综合整理)


本文图片来自公开资料以及网络。


http://think.szonline.net/langyan/20190606/20190659252.html文章来源链接


责编:李丹    王瑞

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